2022/12/13
Rendkívüli tájékoztatás - Egészségügyi szoftverfejlesztő céget vett a Gloster
RENDKÍVÜLI TÁJÉKOZTATÁS
A Gloster Infokommunikációs Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (cégjegyzékszám: 13-10-042012; székhely: 2142 Nagytarcsa, Csonka János utca 1/A A/2. ép.; a továbbiakban: Társaság, Gloster) a Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzata szerint és a vonatkozó jogszabályok alapján az alábbiakról tájékoztatja Tisztelt Befektetőit.
Egészségügyi szoftverfejlesztő céget vett a Gloster
A tranzakcióval saját fejlesztésű termékkel növeli piaci részesedését a digitális magán-egészségügyben és egyben megnyitja pécsi fejlesztőközpontját is a Gloster Csoport.
2022. december 13-án üzletrész átruházásról szóló szerződést írt alá a pécsi Lanoga Kft. tulajdonosa és a Gloster Infokommunikációs Nyrt., melynek keretében a saját fejlesztésű járóbeteg- és foglalkozás-egészségügyi ellátást támogató szoftverrel rendelkező szoftveripari vállalkozás többségi (60%-os) tulajdonrészét szerezte meg a Gloster.
A Lanoga Kft. 2009 -ben alakult azzal céllal, hogy innovatív, saját fejlesztésű szoftverekkel szolgálja ki a hazai gazdasági szereplők igényeit. Legsikeresebb termékét, a Medici nevű egészségügyi-vállalatirányítási rendszert meghatározó hazai szolgáltatók használják. A megoldás segítségével a Lanoga Kft. ügyfelei évente mintegy 12 ezer fő foglalkoztatás-egészségügyi ellátását szolgálják ki. A tranzakció szorosan illeszkedik a Gloster 2025-ös stratégiájába (25. oldal), melyben egyetemi városokban működő, saját termék mellett nearshore outsourcing-ban is sikeres cégek felvásárlását mutatta be a Társaság.
Az akvizíció célja, hogy a Lanoga Kft. meglévő sikeres termékére támaszkodva tovább tudjon növekedni a hazai és európai magán-egészségügyi informatikai piacon, valamint a Lanoga Kft. helyi operációjára támaszkodva – a Csoport 2025-ös stratégiájának megfelelően – a Gloster megnyithassa külföldre fejlesztő nearshoring fejlesztőközpontját Pécsett. A Lanoga Kft. a szerződés zárása után Gloster-Lanoga Kft. néven folytatja tovább tevékenységét, ügyvezetője változatlanul Fischer Norbert marad, aki egyben a Társaság pécsi fejlesztőközpontjának vezetője lesz, valamint a cégcsoport Innovációs Igazgatójaként kezdi meg a munkáját. Az angolul kiválóan beszélő Fischer Norbert címzetes egyetemi docens, a Pécsi Tudományegyetem önkéntes oktatója, aki számos hazai és nemzetközi innovációs kutatási projekt tapasztalatával erősíti a cégcsoport nemzetközi szinten is elismert magas szakmai színvonalát.
Új fejlesztőközpont nyílik Pécsett a 2025-ös stratégiának megfelelően
A pécsi fejlesztőközpont a tervek szerint 50 fejlesztővel bővül három év alatt és ezzel a helyi IT ipar egyik jelentős szereplőjévé válik. A fejlesztőközpontban dolgozó munkatársak a 2022.12.08-án akvirált manchingi Gloster GmbH-n keresztül világszínvonalú nyugat-európai projektekben fognak csúcsminőségű szoftverek fejlesztésében részt venni. A Gloster GmbH a Gloster csoport “Audi Innowation Award” díjas német leányvállalata és egyben nyugat-európai értékesítési irodája, amely legutóbb a német Audi konszern gyártáshoz kapcsolódó riporting rendszerének megújítási projektjét nyerte el mintegy 700.000 EUR értékben, melyet 2022. június 7. napján tett közzé a Társaság.
„A tranzakcióval egy igazán magas színvonalú, profi pécsi fejlesztő csapat került a cégcsoportba. Megvételük valódi értéket jelent a részvényesek számára, a lépés teljesen illeszkedik a meghirdetett stratégiánkba. A tőzsdei sztorink egy új lépése ez és egy magasabb lépcsőfok a világsiker felé! – mondta el Szekeres Viktor a társaság elnöke.
Három év alatt kilenc akvizíció
A Lanoga Kft. felvásárlása a Társaság kilencedik akvizíciója. A Társaság 2019. január 10. napján vásárolta meg az Euroway Networking Kft. 51%-át, 2019. december 13. napján a TMSI Kft. 100%-os tulajdonrészét. 2020. január 1. napján a Cableline Technologies Kft. került a Gloster tulajdonába, 2020. június 9. napján pedig a Euroway Networking Kft. 49%-át szerezte meg. Ezt követően 2020. október 30-án a Macrogate IP Systems Kft. 100%-os tulajdonrészét vásárolta meg a Gloster, 2021. május 3-án pedig a Kingsol Informatikai Zrt., 2021. október 19-én Minero IT Hungary Kft. többségi tulajdonának megvásárlását jelentette be a Gloster Csoport. 2022 május 26-án az FF Next Technologies Kft., 2022. december 8-án pedig az első külföldi akvizícióját, a G-Plus Consulting GmbH megvásárlását jelentette be a Társaság.
Tőkeemelés jön a Glosternél
Az aláírással egyidőben a Lanoga Kft. tulajdonosa (a továbbiakban: Befektető) előzetes kötelezettségvállalási nyilatkozatot tett, amely alapján a mai napon a Gloster Igazgatósága a Társaság alaptőkéjének új részvények kibocsátásával, pénzbeli hozzájárulással történő feltételes megemeléséről hozott döntést. A Befektető azzal a feltétellel tette meg előzetes kötelezettségvállalási nyilatkozatát, hogy a Gloster Csoporthoz csatlakozó új társaság a Szerződésben vállalt, az első vételár-részlet kifizetéshez kapcsolódó feltételeket teljesíti. Az alaptőkeemelés következtében 63.622 darab új részvény kerül kibocsátásra és bevezetésre a BÉT Xtend piacára.
Tovább növekszik a közkézhányad
A tőkeemelés keretében a pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként a Társaság 63.622 darab új, részvényenként 10 forint névértékű 67.375.698,- Ft, azaz hatvanhétmillió-háromszázhetvenötezer-hatszázkilencvennyolc forint kibocsátási értékű, a jelenlegi törzsrészvényeivel azonos részvénysorozatba tartozó, névre szóló, dematerializált GLOSTER törzsrészvényt (ISIN azonosító: HU0000189600) bocsát ki a végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatok alapján. Az árfolyam meghatározásánál a Társaság a részvény 180 napos forgalommal súlyozott kerekített, a Lanoga Kft. megvásárlására irányuló Szerződés aláírásának napján – azaz a mai napon - érvényes átlagárát (1059 Ft/db) vette alapul.
Az Igazgatóság mai döntésével a Közgyűlés 10/2021. (11.15.) számú határozatában kapott felhatalmazás alapján, a Társaság alaptőkéjét (jegyzett tőkéjét) 178.809.320,- Ft-ról (azaz egyszázhetvennyolcmillió-nyolcszázkilencezer-háromszázhúsz forintról) legfeljebb 179.445.540,- Ft-ra (azaz legfeljebb egyszázhetvenkilencmillió-négyszáznegyvenötezer-ötszáznegyven forintra), vagyis legfeljebb 636.220,- Ft-tal (azaz hatszázharminchatezer-kettőszázhúsz forinttal) feltételesen – a tőkeemelési eljárás eredményétől függően, a tőkeemelési eljárás sikeres lezárását követő hatállyal –megemelte, melyet az Igazgatóság a végleges kötelezettségvállalási nyilatkozat Befektető általi leadását követően újabb döntésével fog véglegesíteni.
A részvények jegyzési ára legfeljebb 67.375.698,- Ft (azaz hatvanhétmillió-háromszázhetvenötezer-hatszázkilencvennyolc forint), mely összegből a Jegyzett tőkén felüli rész a tőketartalékba kerül. Az Igazgatóság mai határozatával a Társaság Befektetőn kívüli részvényeseinek jegyzési és új részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogát kizárta, tekintettel arra, hogy a tőkeemelésre a Társaság által megkötött, a Lanoga Kft. felvásárlásáról szóló adásvételi szerződés alapján kerül sor.
A forgalomba hozatalra az EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2017. június 14-i (EU) 2017/1129 RENDELETE („Prospektus Rendelet”) 2. cikk d) pontjának megfelelő értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel útján került sor, amely mentesült a tájékoztató készítési és közzétételi kötelezettség alól, mivel az ajánlattétel a Prospektus Rendelet 1. cikk (4) bekezdés b) pontjának megfelelően százötvennél kevesebb, minősített befektetőnek nem minősülő magánszemély befektető részére történt.
A tőkeemelés bejegyzésével és az új részvények keletkeztetésével kapcsolatos cégbírósági és KELER előtti eljárások a jegyzés zárását követően megkezdődnek, és a Társaság az új részvényeket bevezeti a BÉT Xtend piacára.
Felhívjuk a Tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy a tőkeemelések következtében a részvényekkel gyakorolható szavazati jogok mértéke megváltozik, amely a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 61. §-a szerint a részvényesek tekintetében bejelentési kötelezettséget keletkeztethet.
Nagytarcsa, 2022. december 13.
Gloster Infokommunikációs Nyrt. Igazgatósága
További tájékoztatás:
dr. Bassola Eszter
befektetői kapcsolattartó
